目的

本商業(yè)行為準則和道德規(guī)范（簡稱“規(guī)范”）包含 TAL Education Group（一家開曼群島注冊的公司，及其子公司和合并附屬機構），恪守高標準商業(yè)規(guī)范而開展經(jīng)營業(yè)務的通用準則。本規(guī)范旨在作為《2002 年薩班斯奧克 斯利法案》第 406 章及據(jù)此頒布的相關規(guī)定下的“道德規(guī)范”。本規(guī)范較之商業(yè)慣例或適用法律、法規(guī)或規(guī)定要求更高的執(zhí)行標準，我們將恪守這些更高的標準。

本規(guī)范旨在防止不當行為，鼓勵以下行為：

1、誠實和道德的行為 ，包括用合乎道德的方式處理個人與職業(yè)關系實際或明顯的利益沖突；

2、公司向美國證券交易委員會（簡稱“SEC”）報送或遞交的報告和文件，及其他大眾傳播中的披露全面、公正、準確、及時和易懂；

3、遵守法律、法規(guī)和規(guī)定；

4、對違反本規(guī)范的行為進行內部舉報；

5、遵守規(guī)范的義務。

適用范圍

本規(guī)范適用于公司所有的基于全職、兼職、咨詢或臨時為公司工作的董事、高管和員工（個人簡稱“單個員工”，集體簡稱“員工”）。本規(guī)范的某些規(guī)定特別適用于公司的首席執(zhí)行官、首席財務官、高級財務管理人員、財務總監(jiān)、副總裁及其他在公司擔任類似職務的其他人員（個人簡稱“單個高管”，集體簡稱“高管”）

公司董事會（簡稱“董事會”）委托公司首席財務官擔任公司合規(guī)專員（簡稱“合規(guī)專員”）。如對本規(guī)范有任何疑問或希望報告任何違反本規(guī)范的行為，請郵件至 compliance@tal.com。

利益沖突

確認利益沖突

當員工的個人利益在任何方面妨礙或可能妨礙公司整體利益時，將產(chǎn)生利益沖突。員工應積極地避免任何可能影響自身為公司利益盡職的能力或可能難以讓自身客觀有效地履行工作職責的個人利益。一般來說，利益沖突包含以下幾種：

 商業(yè)競爭。任何員工不得接受與公司業(yè)務形成競爭的企業(yè)的雇傭或使公司損失業(yè)務。

 商業(yè)機會。任何員工不得利用企業(yè)機會，不得通過使用公司信息、財產(chǎn)或職位謀求本應屬于公司的商業(yè)機會。如果任何

員工通過使用公司財產(chǎn)、信息或職位發(fā)現(xiàn)公司營業(yè)范圍內的商業(yè)機會，該員工在以個人能力利用該機會前，必須先將該商業(yè)機會呈現(xiàn)給公司。

 財務利益。員工不得以直接的方式，或通過配偶或其他家屬以間接的方式在任何其他企業(yè)或機構擁有任何財務利益（包括所有權或其他），如果該利益對員工在公司的工作時間內履行工作職責有不利影響；

員工不得持有任何與公司構成競爭的非上市公司的所有者權益；員工可以持有與公司有競爭關系上市公司所有者權益的5%；倘若員工在該上市公司的所有者權益超過 5%，該員工必須立即向合規(guī)專員報告該所有權；

如果員工的職責包括管理或監(jiān)管與公司有業(yè)務關系的其它公司，則該員工不得在與公司有業(yè)務關系的公司擁有所有者權

益。

本規(guī)范的其他規(guī)定除外，

董事或該董事的任何直系親屬（統(tǒng)稱“董事關聯(lián)人”）或該高管的任何直系親屬（統(tǒng)稱“高管關聯(lián)人”）可以繼續(xù)持有

他或她在某企業(yè)或機構（以下簡稱“利益機構”）的投資或其他財務利益，只要：

該投資或財務利益（x）在公司投資該企業(yè)或機構或對該企業(yè)或機構產(chǎn)生其他形式的興趣之前做出或獲得；或（y）在該董事或高管加入公司前做出或獲得（為避免疑義，在該董事或高管加入公司時，無論公司是否已經(jīng)投資該企業(yè)或機構或對該企業(yè)或機構產(chǎn)生其他形式的興趣）；或

未來可以由該董事或高管做出或獲得，只要在該投資或其他財務利益做出或獲得之時，公司尚未對該企業(yè)或機構進行投資或發(fā)生其他形式的興趣；

且該董事或高管應向董事會披露該投資或其他財務利益；

有利益關系的董事或高管不得參加公司高管間與利益機構相關的任何討論，不得參與公司和利益機構間任何可能的交

易；

任何董事關聯(lián)人或高管關聯(lián)人（i）投資于或獲得任何與公司構成競爭的企業(yè)或機構的任何股權或其他財務利益之前；或

（ii）與公司達成任何交易之前，相關董事或高管應獲得董事會審計委員會的事先批準。

鑒于本規(guī)范，如果某公司或機構與公司提供私立教育服務和/或公司從事的任何其他經(jīng)營的業(yè)務構成競爭，則該公司或機構視為“與公司構成競爭”。

貸款或其他金融交易。員工不得從公司的任何重要客戶、供應商或競爭對手公司獲得貸款或個人債務擔保，或與之達成任何其他個人金融交易。

本規(guī)范不禁止與知名銀行或其他金融機構達成的公平交易。

董事會和委員會任職。員工不得在與公司利益可能合理地視為相沖突的任何機構（無論盈利性或非盈利性）的董事會或理事會或委員會任職。員工在接受任何該類董事會或委員會職位前，必須獲得董事會事先批準。公司有權隨時對任何類似職位重新審查，以決定員工在該職位上的任職是否適當。

以上所述絕非利益沖突可能發(fā)生的情況的完整清單。下列問題可用來指導判斷以上未明確列出的潛在利益沖突情況：

1、將要實施的行為是否合法？

2、是否誠信、公平？

3、是否符合公司的最佳利益？

披露利益沖突

公司要求員工充分披露認為可能引起利益沖突的任何情況。如果員工懷疑自己發(fā)生了利益沖突，或有他人可能合理視為利益沖突的相關情況，該員工必須立即報告合 規(guī)專員。利益沖突只能由董事會，或董事委員會的相關委員會免除，并按照法律要求和紐約證券交易所法規(guī)要求，立即向公眾披露。

家庭成員和工作

家庭成員在工作場所之外的行為也可能引起利益沖突，因為他們可能影響員工代表公司進行決策的客觀性。如果員工的家庭成員有興趣與公司開展業(yè)務，就是否建立或繼續(xù)業(yè)務關系的條件和該關系的條款和條件不得低于在類似情況下與公司開展業(yè)務的無關聯(lián)關系的第三方。

員工應向上級或合規(guī)專員報告任何涉及家庭成員的可能引起利益沖突的任何情況。鑒于本規(guī)范，“家庭成員”或“員工家庭成員”包括員工的配偶、兄弟姐妹、父母、姻親和子女。

禮品和招待

贈送或接受適當?shù)男☆~禮品可視為常見商業(yè)慣例。適當?shù)纳虡I(yè)禮品和招待是為了建立商業(yè)伙伴間的關系和理解而受到歡迎的禮節(jié)行為。但是，禮品和招待絕對不得妨礙對方及公司員工做出客觀公正的商業(yè)決定的能力。

員工有義務在該方面進行正確的判斷。對于向政府官員、公立學校老師、客戶員工贈送禮品、提供招待或報銷費用應該更加審慎，其數(shù)額、種類都應該在公司反腐敗合規(guī)政策所允許的范圍內，不得影響相關人員行使職權，或謀取不當利益，且需要經(jīng)過事先審批。所有代表公司支付的禮品和招待費用必須納入公司支出報告中。

員工從供應商處接受禮品或招待的前提是該禮品或招待應該符合適用法律、數(shù)額不大、不考慮或期望收受者做出任何行為而給出。我們鼓勵員工將收到的禮品上交公司。不強制上交小禮品，但是金額超出 200 元人民幣的禮品必須立即上交公司的行政部門。

賄賂和回扣是涉嫌違法或犯罪的行為，法律嚴格禁止。員工在世界上任何地方都不得提供、授予、索取或接受任何形式的賄賂或回扣。

遵守《反海外腐敗法》

美國《反海外腐敗法》（簡稱“FCPA”）禁止為了獲得或保持商業(yè)，直接或間接地，給予外國政府官員或外國黨派候選人任何有價值的物品。違反 FCPA 不僅 違反公司政策，同時構成 FCPA 規(guī)定的民事或刑事犯罪。員工不得直接或間接地， 給予或授權任何國家的政府官員（包括公立學校老師）任何非法付款。根據(jù) FCPA 的規(guī)定，在某些有限的情況下，允許名義上的“疏通費”行為，但公司禁止前述行為。

為更好地遵守 FCPA 的規(guī)定、有效發(fā)現(xiàn)并防范FCPA違法行為，公司制定了完整的反腐敗合規(guī)政策，員工應嚴格遵守公司反腐敗合規(guī)政策的要求。

公司資產(chǎn)保護和使用

員工應保護公司資產(chǎn)，確保其僅有效用于合法的經(jīng)營目的。盜竊、溢用和浪費對公司的盈利能力有直接的影響。無論用于個人利益與否，使用公司的任何資金或資產(chǎn)，用于任何違法或不當?shù)哪康亩际菄栏窠沟?。為保證保護和恰當使用公司資產(chǎn)，每位員工應當做到：

1、謹防盜竊、破壞或不當使用公司財產(chǎn)的行為；

2、及時報告任何實際發(fā)生或可疑的盜竊、破壞或不當使用公司財產(chǎn)的行為；

3、保護所有軟件電子程序、數(shù)據(jù)、通訊和書面材料；

4、將公司財產(chǎn)僅用于合法的商業(yè)用途。

除事先獲得公司首席執(zhí)行官、首席財務官許可外，公司禁止任何員工代表公司的政治捐獻行為（直接或通過行業(yè)協(xié)會）。禁止的政治捐獻包括：

1、任何捐獻公司資金或其他資產(chǎn)用于政治目的的行為；

2、鼓勵員工個人做出任何該類捐獻；

3、報銷員工的任何政治捐獻費用。

知識產(chǎn)權和保密原則

員工在履行員工義務的過程中或在公司工作過程中，主要通過使用公司資產(chǎn)或資源開發(fā)的所有發(fā)明、創(chuàng)造性作品、計算機軟件和技術或商業(yè)秘密均視為公司財產(chǎn)。

員工必須就公司或其客戶或委托的任何信息保密，授權披露或法律強制披露的信息除外。保密信息包括一經(jīng)披露，對競爭對手有利的、或對公司或其客戶不利的所有非公開信息。

公司主張嚴格的保密原則。在員工與公司的雇傭關系期間，員工須遵守任何和所有有關保密原則的書面或口頭規(guī)定和政策，須履行適用于員工的與保密原則相關的職責和義務。

除履行與員工在公司職位相關的義務外，未經(jīng)公司的事先許可，員工不得披露、宣布或公布公司的商業(yè)秘密或任何保密的商業(yè)信息。員工還不得在公司之外的工作中使用該類機密資料。

即使在工作環(huán)境之外，員工必須保持警覺，不得泄露與公司或其商業(yè)、客戶或員工相關的重要信息。

員工就公司的保密信息進行保密的職責須持續(xù)到員工與公司的雇傭關系終止后，直至公司公開披露該信息或在非員工的過錯的情況下，這些信息因其他原因為公眾所知。

在終止雇傭關系時或在公司要求的其他時候，員工必須將包含保密信息的所有資料交還給公司，不得留有備份。

財務報告和其他公開信息的準確性

上市后，公司將需要向公眾和 SEC 報告其財務結果和其他與業(yè)務相關的重大信息。公司的政策是及時準確、完整地披露有關公司業(yè)務、財務狀況和經(jīng)營業(yè)績的信 息。所有員工必須嚴格遵照所有適用的標準、法律、法規(guī)、交易的會計和財務報告、估算和預計政策。不允許出現(xiàn)任何匯報不準確、不完整、或不及時的情況，這可 能會對公司造成嚴重影響并讓公司承負法律責任。

所有員工都應提高警惕，并及時匯報任何可能存在的財務報告不準確或不完整的情況，尤其要注意以下幾點：

1、財務報告與基本業(yè)績表現(xiàn)不符；

2、存在沒有明顯商業(yè)目的的交易；

3、要求進行慣常的復核程序。

公司高級財務人員和其他財務部門的員工都有明確的責任，確保公司財務披露信息完整、公正、準確、及時并易于理解。任何可能阻礙這一目標的行為或情況應當及時上報合規(guī)專員。

禁止員工為了制作重大誤導性的公司財務報表，而直接或間接地采取任何行為強制、操縱、誤導或欺騙性地影響公司的獨立審計人員。禁止的行為包括但不限于：

發(fā)布或重新發(fā)布在這種情況下未經(jīng)核準的（因嚴重違反美國通用會計準則，通用審計準則或其他行業(yè)或監(jiān)管標準）公司財務報告；

不履行通用審計準則或其他行業(yè)標準要求的審計、審核或其他程序；

不撤回在這種情況下核準需要撤回的已發(fā)布的報告；或不與公司審計委員會溝通要求溝通的事宜。

公司記錄

準確、可靠的記錄對公司的業(yè)務至關重要，還是公司利潤報表、財務報告和其他向公眾披露的信息的基礎。公司的記錄是指導商業(yè)決策和戰(zhàn)略計劃的必要數(shù)據(jù)來源。 公司的記錄包括，但不限于，賬本信息、工資單、考勤卡、差旅費用報告、郵件、會計和金融數(shù)據(jù)、測評和績效記錄、電子文檔和包含公司日常業(yè)務過程的所有其他 數(shù)據(jù)。

所有公司記錄必須在所有重要方面都完整、準確和可靠。絕不能因任何原因造假或記錄容易引人誤解的信息。嚴格禁止不披露或不記錄資金、付款或進款。員工有義務理解和遵守公司的記賬政策。員工對記賬政策有疑問的，應聯(lián)系合規(guī)專員。

遵守法律法規(guī)

每個員工有義務遵守公司經(jīng)營所在城市、省份、地區(qū)和國家的所有法律，包括且不限于適用于反腐敗、商業(yè)賄賂和回扣、版權、商標和商業(yè)秘密、隱私信息、 內部交易、收受禮品、工作騷擾、環(huán)境保護、職業(yè)健康與安全、錯誤或誤導財務信息，以及誤用公司財產(chǎn)和外匯兌換行為的法律。公司希望所有員工都理解適用于其 職位的法律、條例和規(guī)定。若員工對于某特定行為的合法性或對行為過程的適當性存在疑問，該員工必須立即向合規(guī)專員咨詢。

歧視和騷擾

公司堅決致力于在員工聘用的所有方面提供平等機會，不允許基于人種、種族、宗教、性別、年齡、國籍或任何其他受保護階層的非法歧視或騷擾。如需更多信息，員工應咨詢合規(guī)專員。

公平交易

每位員工需盡力公平對待公司的客戶、供應商、競爭對手和員工。任何人不得通過操縱、隱瞞、濫用特別獲知的信息、歪曲重大事實，或任何其他不公平交易行為獲取不公正的好處。

健康與安全

公司努力為員工提供一個安全、衛(wèi)生的工作環(huán)境。每位員工有義務遵守環(huán)境、安全和衛(wèi)生規(guī)定和規(guī)范、報告意外事故、受傷和不安全的設備、操作或情況而為其他員工保持一個安全、健康的工作場所。禁止暴力或暴力威脅。

要求每位員工以安全的態(tài)度，而不是在收到酒精、違禁藥物或其他買賣受管制藥物的影響下，為公司行使應盡的職責。禁止在工作場所使用非法藥品或其他買賣受控制的藥物。

違反規(guī)范

所有員工有責任舉報任何已知的或可疑的違反本規(guī)范的行為，包括違反任何適用公司的法律、法規(guī)、規(guī)定或政策。舉報他人已知的或可疑的規(guī)范違規(guī)行為不會視為不誠信的做法，而會視為保護公司及其員工的聲譽和品質的做法。

如果員工了解或懷疑存在違反本規(guī)范的行為，該員工有責任立即將違規(guī)行為上報合規(guī)專員，合規(guī)專員將與該員工一起調查核實。所有針對本規(guī)范的問題和已知的或可疑的違反本規(guī)范行為的上報會得到審慎對待。合規(guī)專員和公司將盡可能為員工保密，并根據(jù)法律和公司的需求進行調查。

公司的政策是任何違反本規(guī)范的員工將受到紀律處分，包括基于每一具體情況的事實和狀況終止聘用關系。作為員工， 如果違反法律或本規(guī)范，可能會給員工自身和公司帶來嚴重的后果。

公司堅決不允許出現(xiàn)任何針對出于善意尋求幫助或舉報已知的或可疑的違反本規(guī)范行為的舉報人的報復行為。任何對舉報已知的或可疑的違反本規(guī)范行為的舉報人實施報復的其他員工將受到紀律處分，包括終止雇傭關系。

豁免原則

本豁免原則僅適用于特殊情況下的個別事件。本規(guī)范的免責只能由公司董事會或董事會下設委員會做出決定，并必須根據(jù)適用的法律和股票交易所相關規(guī)定及時披露。

結論

本規(guī)范包含公司符合高標準商業(yè)道德而開展經(jīng)營業(yè)務的通用準則。員工如對通用準則有任何疑問，應與合規(guī)專員聯(lián)系。我們期望所有員工遵守這些標準。每位員工分 別為自己的行為負責。違反法律或本規(guī)范的的行為不能辯解為是主管或更高職位管理人員的命令。違反法律或本規(guī)范禁止行為的員工將視為超越雇傭范圍的行為。員 工會因該行為受到紀律處罰，包括終止雇傭關系。